新上药重组

 10月16日,经历了4个月的等待与猜想,新上药终于浮出水面.

    新上药（上海医药（600849）,600849. SH）将吸收合并上实旗下另外2家A股上市公
司,上实集团和上药集团的医药资产,实现整体上市.

    一周之后,重组方案的核心设计者之一,上药集团助理总裁葛剑秋,接受了本报记
者的独家专访.在上药之前,他曾任瑞银投资银行执行董事.

    "没有上海国资的全面协调, 这样的重组方案不可能出台",当然,"重组方案也是
经过市场投票的",葛剑秋如此描述新上药的诞生过程.

    在过去的4个月中,行和市场,共同孕育了新上药.而未来,它亦将经受来自二者
的双重考验.

    一步到位的"代价"

    "最开始的重组思路就是整体上市,"三合一"的大思路从未改变. "在重组方案公
布后, 上药集团董事长吕明方对记者表示,虽然,"分业重组"曾是选项之一,但最终还
是让位于以"全面整合"为核心的整体上市方案.

    为了"整体上市",上实系主动放弃了两个壳资源——上实医药（600607. SH）和中
西药业（600842.SH）,让外界十分意外.

    "如果要考虑卖壳,肯定会拖累整个重组的进程,给重组带来不确定性."葛剑秋称
, "医药公司的估值在A股市场已经不低,即便卖壳,是否能找到更高PE的公司,也很难
说."

    而上海国资委对这一方案亦予以了态度明确的支持. 放弃两个壳资源,舍小利以
成大事,显示了上海市国资委重组的决心.

    而之所以在3家医药上市平台中,选择上海医药作为"新上药"的载体,葛剑秋解释
说,中西药业业绩不理想且盘子较小,而上实医药的股东为港股上市公司上实控股,涉
及到外资股份,存在一些法律上的不确定性.更重要的是,从行业地位,产业资源,历史
积淀来看,上海医药均是更好的选择.

    "公司的观点十分明确,重组的核心利益就是尽快完成实现整体上市. "葛剑秋表
示,上实集团和上药集团医药板块的重组,是一次典型的产业重组,需要在一个没有法
律障碍的框架下进行,"必须是一盘棋".

    而若分业重组,保留多个上市平台,从技术角度而言,必然存在很多后续问题.

    首先,关联交易无法完全避免. 其次,不同上市主体的股东利益很难完全一致.这
都导致,将来在集团框架内作任何资产整合,都有潜在问题,项目的不确定性会大大增
加.

    而在"三合一"大框架下,资源整合不存在法律限制,并且,协同效应会大大增加 .
在工商业高度联动的现有产业环境下, 一个全产业链公司,将享受比单纯的工业公司
或者单纯的商业公司更高的估值. 整体上市后,新上药的市值约为300个亿,是内地医
药上市公司中最大的.

    行与市场的平衡

    "按照市委市府确定的几大高新领域, 新上药将成为未来上海生物医药规划的
新载体,扮演上海医药发展的龙头角色."吕明方称.

    但在一些机构投资者看来, 上实系医药资产的重组,更多的是在府推动下的整
合行为,"做大"之后能否"做强",还有待进一步观察.

    "如果没有上海国资的全面协调,这样的重组方案不可能出台."葛剑秋坦言,府
是产业规划的制定者以及市场的监管者, 任何一次产业洗牌,没有府的支持不会成
功.

    但他强调说, 外界可能存在这样一个认识上的误区,即"府主导之下的重组,往
往忽略市场本身的规律,最终导致重组不能达到投资者期待的效果".

    "毕竟,重组方案是要经过市场投票的.股东大会上,公司大股东并无投票权,一切
都要小股东决定. "在葛剑秋看来,最终出台的新上药重组方案,得到了行与市场的
双重认可.

    "上海国资对重组的基本要求就是,把上海的医药产业做强做大,振兴上海医药产
业,让上药成为上海发展生物医药产业的新载体.至于具体的方案和思路,上海市国资
委则完全是按照市场规则进行操作的."葛剑秋称.

    "做大做强"的考验

    "只有大平台才能有这么大的市值, 目前来讲,做大才能有地位,也才能去争取更
多的利益. "葛剑秋强调说,大市值公司可以享受很多好处,在今后的产业并购和整合
中能处于更有吸引力的位置.

    新上药已经明确将自己定位为一个"开放的整合者".此后,新上药的并购,将同时
在工商业领域展开——工业领域寻求有优势品种的企业,商业领域则谋求走出华东市
场.

    目前, 以销售额而言,新上药集团以272亿元位列第二,而排名第一的国药集团则
为453亿元. 而重组报告书称,至2012年,新上药的销售规模将达到450亿到500亿元,"
强化上海医药龙头的地位", 至2015年,其销售规模将突破700亿元,"成为具有国际影
响力的跨国医药集团".

    但在全国布局之前,新上药必须首先完成内部整合.而整合资产庞杂的新上药,绝
非一日之功.

    国信证券的报告指出, 重组完成后,新上药仍将面对产业板块复杂,冗员,资产分
散,历史包袱等各种问题,对产业的整合过程将相对较长. 公司一直强调的"执行力",
的确是最重要的需要观察的变量.

    对于这些疑虑,吕明方对记者表示,9月,集团事业部已经撤销,对一些重要的管理
岗位也实施了调整. 吕还表示,如此复杂的重组能在4个月时间内敲定,没有强大的整
合力及执行力难以想象."从这些都可以看出,我们整合的决心和执行力."

    此后,上药集团内部资产的整合亦将大规模展开.目前,整个上药集团手握近3000
个药品批文,可以在集团内部互转.类似原料药,普药等在上海本地生产成本较高的品
种,完全可以转移到外地中小企业生产,这些企业生产能力足够,但就是缺产品. 这种
梯度转移,未来几年完全可以大量实现.

    根据中介机构给出的估值报告,2010年,新上药的利润预计将达到10个亿,按照总
股本20亿计算,每股收益约0.5元,给予30倍PE,新上药的价格在15元上下.

    但葛剑秋强调, 10个亿的净利润,是通过"简单的1＋1"计算出的盈利估算,没有考
虑到整合带来的协同效应,也没有考虑未来并购整合的潜在空间.

    "如果一切顺利的话,重组应该能在春节前完成. "葛剑秋告诉记者,重组完成后,
马上可以着手做财务整合,这是立竿见影的,一旦三家公司合为一家,存贷资金可以得
到更合理的安排,"单这一块,新增利润就可以有5000万左右."

    "如此力度的重组, 备受各方关注,管理层没有给自己留退路,新上药的目标就是
成为中国第一."葛剑秋称.

（东方财富网 www.eastmoney.com）

作者：119.27.160.*    发表时间：2009-10-28 18:04:46