互联网周刊：雅虎内部危急

雅虎内部的代理权争夺战火药味越来越浓。一方是咄咄逼人的大股东卡尔·伊坎(Carl Icahn)，一方是被动应付的雅虎领袖杨致远。矛盾发展到伊坎要改组董事会，向杨致远夺权的地步。雅虎公司在两度推迟召开年度股东大会后，6月3日不得不宣布，定于8月1日召开股东大会，由股东投票决定是否由伊坎接管雅虎的董事会。

目前的争论，形式上围绕雅虎整体还是部分出售，实质是围绕雅虎的战略方向。

默多克小看了雅虎争夺战

默多克认为，卡尔·伊坎发起的意在控制雅虎的代理人大战将会失败，不过，这会让伊坎赚得数亿美元。这有点小看了雅虎的股东，似乎雅虎股东造反仅仅是为了几个小钱。

雅虎股东造反由来已久，可以分为几个重要阶段：

第一阶段，以谷歌超过雅虎为标志。股东开始质疑：雅虎出的问题，到底是方向问题，还是操作问题。矛盾发展为股东大会炮轰CEO塞梅尔(Terry Semel)。我当时认为，“与其说是针对塞梅尔，不如说是针对塞梅尔的后台杨致远。”但形式上毕竟还没直接与杨致远冲突。

第二阶段，以去年6月18日换将为标志。当时，杨致远为平息众怒，换掉塞梅尔。自任CEO，但实际重用德克尔。而我当时认为，“德克尔不过是另一个塞梅尔”。这意味着杨致远拒绝了股东调整方向的意见，只不过形式上没有直接与股东冲突。

第三阶段，以微软再次提出收购雅虎为标志。一年来，由于杨致远拒不调整方向，只在操作层面修修补补，形势进一步恶化。在微软第二次求购的外因刺激下，终于导致杨致远与大股东的冲突公开化。冰冻三尺，非一日之寒。大量股东要求出售雅虎，与其说是为了趋利，还不如说是为了避害。

伊坎已经把“造反”的纲领说得很清楚：

“我计划请求新董事会聘请一位有才能、经验丰富的CEO(力争复制埃里克·施密特在谷歌的成功)，由他取代杨致远，而杨致远则回归“雅虎领袖”的角色。事实上，雅虎前任CEO特里·塞梅尔(Terry Semel)被迫辞职后，很多人都认为杨致远只是临时CEO，暂时执掌雅虎直至新CEO就任”。

请注意，这里假设的情景中并没有微软，完全是雅虎自己清理门户。诉求的实质，是回到“六一八”这个转折点，重新来过。具体来说：否定杨致远以“操作”代替“方向”的路线；转向以“方向”调整解决“操作”问题的路线。所谓方向，就是“力争复制埃里克·施密特在谷歌的成功”。

我在《雅虎的新选项》中分析了备选方向的具体内涵，现在看来杨致远有点心有余而力不足。仍在回避最关键的“一件”事情：战略方向调整。这对于目前正在观望中的第一大股东，显然不是个好消息。

默多克只看到了伊坎一股势力不足以控制雅虎代理人，还没有考虑过更多大股东加入造反这种严峻形势。雅虎的大股东还包括Capital Research、Legg Mason、David Filo、杨致远、BarclaysGlobal、花旗集团等。其中Capital World Investors持股比例从5.2%提高到10.1%。大股东的观望，对雅虎是定时炸弹。其能量，至少把德克尔干掉是绰绰有余。

LeggMason 方的哈格斯多姆(Robert Hagstrom)代表了观望者的小九九：“我们的态度取决于伊坎一方提出什么样的主张，以及雅虎计划同微软或谷歌建立什么类型的合作伙伴关系。我只对可以创造股东价值的计划感兴趣。”

为什么演化成整体与局部出让之争

本来是雅虎内部的方向派与操作派之争，加入微软这个因素后，方向与操作之争，扭曲变形为整体出售与局部出售之争。为什么这样说呢？

我们首先需要洞察三个障眼的迷雾，分析其中不诚实的因素何在：

第一个迷雾是雅虎与谷歌的合作。雅虎在微软和大股东两面夹击下，急急忙忙要公布与谷歌在搜索引擎广告方面合作的进展。我认为这个进展是不诚实的行为。雅虎与谷歌的全面合作是没有可能的。只需要认清一点：微软购并雅虎，可以在网络搜索市场占据30%的份额，这不会遇到反垄断的问题；而雅虎一旦与谷歌兵归一处，将形成搜索引擎市场的绝对垄断，一定会遇到反垄断调查。谷歌的真正意图在于拖住微软的收购步伐。雅虎的意图一是借谷歌的想法，拖住微软的收购；二是为了离间Capital Research、Legg Mason这样的股东与伊坎的关系，防止他们步调一致，在造反时“共振”。

第二个迷雾是报价。杨致远现在声称，股价合理就可以卖，是真的吗？雅虎早先的态度，是不管微软开价多少都不卖。作为杨致远的心情和态度，是可以理解的。但从股东价值上，却是非理性的。如果股东想法一致，倒无大碍。问题是，在股东多次造反的背景下，这种态度会给微软造成可乘之机。杨致远调整为报出微软难以接受的高价，实际与开价多少都不卖，是一样的。但这样一调整，对股东的攻击，就树立了一面挡箭牌。然而，购并压力再大一点（如雅虎股价下跌，或微软重新收购），这种说法就会不攻自破。杨致远现在推出毒丸计划，对微软收购进行狙击，就被打回了原形。伊坎表示：“雅虎怎么可以一边声称有意谈判并出售公司，同时又在瞒着所有人的情况下破坏谈判？”他坚决反对毒丸计划，这也是他为8月1日造反准备的一条。

第三个迷雾是微软不想全面收购。杨致远现在拿微软的态度，反过来对付造反的大股东。杨致远现在摆出一个高姿态，不是我不想出售雅虎，而是微软不准备全面收购雅虎。背后隐去了两个事实真相：一是杨致远出高价在先，微软退出全面收购在后，因果关系的前后是很清楚的。二是杨致远的底线是部分收购，这样可以确保他最低限度的独立性，这是全面收购所无法保障的。部分收购还有一个秘而不宣的作用——坚持“六一八”路线不动摇。

伊坎针对杨致远的做法，6月6日致信雅虎董事会主席罗伊·博斯托克(Roy Bostock)，敦促雅虎以每股34.375美元的价格(总价约495亿美元)出售给微软。他不惜通过争夺股东的委托表决权以获得对股东大会的控制权，最终达到改选董事会等目的。伊坎为什么坚持全面收购，而不认同杨致远的局部收购呢？因为他担心杨致远借微软来压制雅虎内部矛盾。这样一来，实质问题就暴露出来：还是雅虎到底要不要全面调整战略方向的问题。全面购并后，杨致远失去话语权，全面调整才有希望；如果只是局部购并，势必又复归“六一八”以来的“操作至上”路线，因为微软在收购之初，对雅虎只能听之任之。

雅虎的内部危急在于一个根本性的矛盾：雅虎股东要打倒雅虎领袖，是因为领袖的方向不对；但打倒了雅虎领袖，又提不出新的方向，雅虎就会陷入恶性循环。说一句“力争复制埃里克·施密特在谷歌的成功”容易，但大股东们如果看不到谁可以充当这样的CEO，就不会真正信任伊坎。这就是伊坎的软肋。伊坎就是将来真能把雅虎卖给微软，这个问题还将在更大范围发酵。 (互联网周刊)