谈控制权：联合创始人Sean Parker为Facebook股权结构所做的双层设计

谈控制权：联合创始人Sean Parker为Facebook股权结构所做的双层设计

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许多情况下，互联网公司完成第一轮或者第二轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。不管是2名创始人＋2VC+1独立成员组成的董事会还是1创始人＋1VC+1独立成员组成的董事会，创始人都不占优势。而经过10多次重大的融资后，扎克伯格以28％的股权还能掌握公司的控制权是一件非常令人震惊的事情。事实上，这样的效果就是通过Sean Parker借鉴其他互联网公司设计的天才股权结构所产生的。

律师Raymond Wang在知乎上对Facebook A:B＝1：10的投票权这样进行了解释：

扎克伯格本人只拥有不到30%的股份，但其持有的B系列股的投票权是A系列股的10倍，所以拥有大于持股比例的投票权。这种设置其实并不是Sean Parker本人的天才设计（其作为“连环创业者”对此确实非常重视），在科技公司中并不罕见。比如Google公司，也是双层结构（Dual Class Structure，或叫“超级投票权”“牛卡计划”），对外部投资者发行的A股有1票投票权，管理层持有的B股则有10票，佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权，售股后跌至48%的投票权，从理论上丧失了绝对控制权。百度也是这种10：1的双层结构，而Zynga更牛，设了三层结构，投票权之比是70：7：1！不过双层结构在纳斯达克以外的很多交易所（包括大陆和香港证交所）都不被允许，因为被认为可能会伤害公众投资者利益。

一些股东和扎克伯格达成了投票协议（voting agreements），同意扎克伯格代表他们的股份投票。这使扎克伯格拥有Facebook股份56.9%的投票权。

由于上市前会不断引入风险投资者，大部分科技公司创始人的持股比例都不超过50%，有的甚至低于10%。即便使用了双层结构，也不能保证控制权是“绝对的”“永久的”，因为创始人本人很难说一辈子都不再出售手中的股票或者引入比较大的股东（反而是国有控股企业和家族企业经常这么干）。假设扎克伯格将来为了做慈善卖掉一部分股票，也是有可能丧失理论上的绝对控制权的。而且外部投资者愿意接受投票权悬殊的“不平等条约”，完全是因为该公司比同类公司增长更快更赚钱，如果哪天公司业绩变差，投资者纷纷抛售，这种双层结构是否还能维持也是值得怀疑的。

企业创始人往往拥有远大于持股比例的控制力，毕竟是他把企业做大的，员工都是跟着他打天下的，股东的回报都是他带来的。乔布斯和马云对公司的有力控制都不是因为他们的投票权高，而是业绩出色加上个人感召力。反之，一些企业的创始人尽管从持股上牢牢控制公司，但由于不愿引进外部投资者，也不给员工股权作为激励，企业始终无法长大。

事实上，扎克伯格此前一直对Facebook上市持保守态度的主要原因也就在于控制权的问题。因为一旦上市，也就意味着其需要更好的在股东利益和控制权之间进行权衡。扎克伯格的长期计划可能与股东之间的短期利益诉求格格不入，从而导致公司内部出现问题。如今上市已经不可避免，那么正如该律师所言扎克伯格如果希望能继续保持自己对公司的控制，那么他要能够不断的创造出色的业绩，否则其暂时的投票权协议也不一定能完全确保其仍然很好的把持Facebook。

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