证券/资产证券化

证券

证券是多种经济权益凭证的统称，是证明证券持有人有权按其券面所载内容取得应有权益的书面证明。按其性质，不同证券分为证据证券，凭证证券、有价证券等等。有些证券是可以在市场上流通的，证券的存在活跃了金融、经济和投资。对证券的不恰当投机，例如无货沽空，可导致金融市场的动荡。

无货沽空（卖空）（Naked Short Selling）投机者在交易中，在交易市场上出售或者声称出售自己并不持有的股票、黄金、证券等的商品或资产，并希望在将来以较低的价格买入同等数量的同种商品或资产。

 

有价证券是一种具有一定票面金额，证明持券人或证券指定的特定主体拥有所有权或债权的凭证。钞票、邮票、印花税票、股票、债券、国库券、商业本票、承兑汇票、银行定期存单等等，都是有价证券。但一般市场上说的证券交易，应该特指证券法所规范的有^[1]价证券，钞票、邮票、印花税票等，就不在这个范围了。证券交易被限缩在证券法所说的有价证券范围之内。

证券的起源　　1603年，在共和国大议长奥登巴恩维尔特的主导下，荷兰联合东印度公司成立。就像他们创造了一个前所未有的国家一样，如今，他们又创造了一个前所未有的经济组织。

　　荷兰莱顿大学历史系 教授 维姆?范登德尔： 是的，可以这么说。它是第一个联合的股份公司，为了融资，他们发行股票，不过不是现代意义的股票。人们来到公司的办公室，在本子上记下自己借出了钱，公司承诺对这 些股票分红，这就是荷兰东印度公司筹集资金的方法。

 

 

资产证券化

出自 MBA智库百科(http://wiki.mbalib.com/)

资产证券化(Asset Securitization)

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什么是资产证券化

　　资产证券化通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。资产证券化在一些国家运用非常普遍。目前美国一半以上的住房抵押贷款、四分之三以上的汽车贷款是靠发行资产证券提供的。资产证券化是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。

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资产证券化的概念

　　广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：

1）实体资产证券化

即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。

2）信贷资产证券化

是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。

3）证券资产证券化

即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。

4）现金资产证券化

是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。

　　狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。

　　具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。

 

资产证券化的程序

　　一般来说，一个完整的资产证券化融资过程的主要参与者有：发起人、投资者、特设信托机构、承销商、投资银行、信用增级机构或担保机构、资信评级机构、托管人及律师等。通常来讲，资产证券化的基本运作程序主要有以下几个步骤：

　　1、重组现金流，构造证券化资产。

　　发起人（一般是发放贷款的金融机构，也可以称为原始权益人）根据自身的资产证券化融资要求，确定资产证券化目标，对自己拥有的能够产生未来现金收入流的信贷资产进行清理、估算和考核，根据历史经验数据对整个组合的现金流的平均水平有一个基本判断，决定借款人信用、抵押担保贷款的抵押价值等并将应收和可预见现金流资产进行组合，对现金流的重组可按贷款的期限结构、本金和利息的重新安排或风险的重新分配等进行，根据证券化目标确定资产数，最后将这些资产汇集形成一个资产池。

　　2、组建特设信托机构，实现真实出售，达到破产隔离。

　　特设信托机构是一个以资产证券化为唯一目的的、独立的信托实体，有时也可以由发起人设立，注册后的特设信托机构的活动受法律的严格限制，其资本化程度很低，资金全部来源于发行证券的收入。特设信托机构是实现资产转化成证券的“介质”，是实现破产隔离的重要手段。

　　3、完善交易结构，进行信用增级。

　　为完善资产证券化的交易结构，特设机构要完成与发起人指定的资产池服务公司签订贷款服务合同、与发起人一起确定托管银行并签订托管合同、与银行达成必要时提供流动性支持的周转协议、与券商达成承销协议等一系列的程序。同时，特设信托机构对证券化资产进行一定风险分析后，就必须对一定的资产集合进行风险结构的重组，并通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补，以降低可预见的信用风险，提高资产支持证券的信用等级。

　　4、资产证券化的信用评级

　　资产支持证券的评级为投资者提供证券选择的依据，因而构成资产证券化的又一重要环节。评级由国际资本市场上广大投资者承认的独立私营评级机构进行，评级考虑因素不包括由利率变动等因素导致的市场风险，而主要考虑资产的信用风险。

　　5、安排证券销售，向发起人支付

　　在信用提高和评级结果向投资者公布之后，由承销商负责向投资者销售资产支持证券，销售的方式可采用包销或代销。特设信托机构从承销商处获取证券发行收入后，按约定的购买价格，把发行收入的大部分支付给发起人。至此，发起人的筹资目的已经达到。

　　6、挂牌上市交易及到期支付

　　资产支持证券发行完毕到证券交易所申请挂牌上市后，即实现了金融机构的信贷资产流动性的目的。但资产证券化的工作并没有全部完成。发起人要指定一个资产池管理公司或亲自对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的现金收入，并将这些收款全部存入托管行的收款专户。

 

补充：

资产池的组建 资产池(formation of assets pool;asset pool)
　　证券化资产池的组建，主要有三个步骤：
　　第一、匡定资产池的总体目标特征；
　　第二，设定筛选标准，选择备选资产；
　　第三，从备选资产中挑选组合，构成资产池。

　　所谓“资产池总体目标特征”是指资产池总体的预期期限、金额规模、资产类别、风险水平、行业构成、地区分布等特征，这主要是由发起人根据其资产配置的规划，结合市场的需求来决定。
　　根据资产池总体的目标特征，可以确定具体的资产筛选标准。一般选择贷款发放已完毕，进入稳定还款期的项目。所选资产的剩余期限不应超过资产池总体的预定期限。考虑到资产池的分散性和管理成本，每笔资产的金额有个上下限。
　　对于筛选出来的备选资产，需要通过科学的组合以达到分散单个资产的特定风险的目的。也就是说，将具有风险负相关性的资产组合在一起，实现内部对冲风险，从而降低整个资产组合的风险水平。
　　客户关系也是必须考虑的因素，因为在做证券化之后，合同调整的权利从发起人转移到了投资人那里，减少了原有潜在的合同调整的便利，而且会增加一些信息披露的可能。因此，在选择入池资产时，需要考虑对客户关系的影响，尽量征得借款客户的理解。
ABS，MBS和CDO的资产池区别[2]
　　ABS，MBS和CDO的资产池区别：
　　（1） MBS的资产池是房产抵押贷款债权
　　（2）ABS（狭义）的资产池是房产抵押贷款以外的债权，如：
信用卡应收账款
租赁租金
汽车贷款债权等
CDO的资产池主要是一些债务工具，如：
高收益的债券（High Yield Bonds）
新兴市场公司债券（Emerging Market Corporate Debt）
国家债券（National Debt）
银行贷款（Bank Loans）

真实出售（True Sale）
所谓真实出售，是指各方当事人在合同中明确表示交易性质为资产（债权）销售且与该资产（债权）相关的所有权益和风险全部按照公平的市场价格转让给受让人的金融资产转让行为

破产隔离（Bankruptcy Remote）
什么是破产隔离
　　破产隔离也称“破产豁免”、“远离破产”，是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来。破产隔离按法律或者企业章程中规定，该企业不得主动或者被动地适用破产法。破产隔离是资产证券化的核心。因为实现资产证券化的中心环节是利用超额担保等手段进行信用增级，提高资信级别以通过资本市场发行证券，将不良资产的风险和收益进行分割和重组。而进行信用增级，必然要求立法上对于破产隔离的支持。
　　这是资产证券化交易所特有的技术，也是区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。在股票、债券或TOT等融资方式中，由于基础资产不是从企业的整体资产中“剥离”出来并真实出售给一家具有破产隔离功能的特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，SPV），而是与企业的其他资产“混”在一起的。如果该企业经营效益不好或破产，这些风险直接影响到股票、债券这些凭证持有人的收益，甚至会血本无归。换句话说，凭证持有人的风险和收益是与某个企业整体的运作风险联系在一起的[1]。
　　而资产证券化则不同，由于它已经将证券化的基础资产真实出售给特殊目的载体，出售后资产就与发起人、SPV及SPV母公司的破产隔离，即这些公司的破产不影响该证券化的资产，证券化的资产不作为这些主体的破产财产用于偿还破产主体的债务。这好象是在卖方与证券发行人和投资者之间构筑一道坚实的“防火墙”一样。只有做到破产隔离，才能保证资产支持证券的运作，也才能使资产支持证券区别于一般公司债券而显现出其特征[1]。

托管银行（Custodian Banks）
托管银行是指由存券银行在基础证券发行国安排的银行。它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行。
托管银行是负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。

美国存托凭证，存托凭证(Depository Receipts，简称ADR〕，又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，这里的有价证券既可以是股票，也可以是债券。美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。 　　根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，像新东方这样在中国注册的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。
存券银行
存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的投资者提供所需要的一切服务。 　　作为ADR的发行人，存券银行在ADR基础证券的发行国安排托管银行。当基础证券被解入托管银行后向投资者发出ADR，ADR取消时，指令托管银行将基础证券返入当地市场。

证券承销协议（Securities Underwriting Agreement）
证券承销协议是证券承销制度的核心，是证券发行人与证券公司之间签署旨在规范和调整证券承销关系以及承销行为的合同文件。具体来说，它是证券公司等证券经营机构担任主承销商或联合主承销商承销证券时，与发行人签订的包销或者代销协议。

风险分析（Risk Analysis）
风险分析有狭义和广义两种，狭义的风险分析是指通过定量分析的方法给出完成任务所需的费用、进度、性能三个随机变量的可实现值的概率分布。而广义的风险分析则是一种识别和测算风险，开发、选择和管理方案来解决这些风险的有组织的手段。它包括风险识别、风险评估和风险管理三方面的内容。本文中论及风险分析时，都采用后一种定义。

信用风险（Credit Risk）
信用风险是银行贷款或投资债券中发生的一种风险，也即为借款者违约的风险。在过去的数年中，利用新的金融工具管理信用风险的信用衍生工具（Credit Derivatives）发展迅速。适当利用信用衍生工具可以减少投资者的信用风险